三、后果分析

　　正是由于這種特定的經(jīng)理選擇制度不能讓有能力的企業(yè)家成為有控制權(quán)的經(jīng)理人，并且經(jīng)理人的收入與公司業(yè)績關(guān)系處于脫離狀態(tài)，于是導(dǎo)致經(jīng)理人的“偷懶行為”。其不良后果有四： 一是股東利益得不到保障。股東出讓資產(chǎn)控制權(quán)的目的是實現(xiàn)資產(chǎn)增值，這種增值是通過企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展來實現(xiàn)的。國有企業(yè)的所有者由政府有關(guān)部門代理，他們不是真正的所有者，他們關(guān)心企業(yè)只是出于責(zé)任心，而不是出于切身利益。對于那些責(zé)任心不是很強的所有者代理人來說，只要不影響他的官職，不影響他的個人收入，企業(yè)經(jīng)營得好一點或差一點，都是無關(guān)緊要的事。在這種制度下股東的利益根本無法保證，這樣資金所有者就會以一種十分謹(jǐn)慎的眼光看待資本市場。正是由于在這種信息不對稱的條件下股東應(yīng)有的“用手投票”的權(quán)力難以發(fā)揮效力，導(dǎo)致大量居民存款寧愿留存銀行享受很低的利率而不愿進入股市，市場的籌資能力因此受到極大的影響。 二是經(jīng)理人利益得不到保障。由于經(jīng)理人員的個人收入與公司的經(jīng)營業(yè)績關(guān)系甚微，如果一個經(jīng)理人員憑個人的精明和努力，為企業(yè)的發(fā)展作出了重大貢獻，一個技術(shù)人員研究開發(fā)出極具商業(yè)價值的新產(chǎn)品，但他們并沒因此而獲得經(jīng)濟上應(yīng)有的補償，他們的利益通過非市場化的分配進入了別人的腰包，這顯然有失公允。 三是經(jīng)理人行為發(fā)生異化。由于經(jīng)理人員對自己的決策不擁有剩余索取權(quán)和承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險，在具體行動中經(jīng)理人就會充分利用這一規(guī)則，通過道德風(fēng)險和逆向選擇來實現(xiàn)個人利益最大化，行為發(fā)生異化。異化的形式大致有三種：實現(xiàn)個人資產(chǎn)膨脹；消極應(yīng)付，實現(xiàn)享受（包括閑暇）最大化；不顧公司發(fā)展規(guī)律，追求公司資產(chǎn)最大化，從而滿足個人的權(quán)力欲。這三種異化行為對公司的長期發(fā)展都是十分不利的，要矯正這種異化行為，在公司所有權(quán)安排沒有合理調(diào)整之前所需的成本非常大，并且只能治標(biāo)不治本，這正是制約我國企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的體制原因之一，也是引發(fā)經(jīng)濟犯罪和“59歲現(xiàn)象”的體制根源。

　　經(jīng)理股票期權(quán)的技術(shù)設(shè)計

　　改革我國企業(yè)包括上市公司經(jīng)理人薪酬制度的路徑有兩條： 一是矯正工資、獎金收入的平均化分配體制，量化經(jīng)理人的工作業(yè)績，將個人的收入和個人的努力程度及對公司業(yè)績的貢獻掛鉤，管理和監(jiān)督部門強化監(jiān)管，嚴(yán)禁經(jīng)理人利潤虛報行為。同時逐步廢除經(jīng)理人由行政機關(guān)任命制度，實行社會招標(biāo)，并建立經(jīng)理人信譽制度，加大信譽不良的經(jīng)理人擇業(yè)和從業(yè)的難度。 二是引入經(jīng)理股票期權(quán)，重塑經(jīng)理人長期激勵機制。其目的是從根本上改變經(jīng)理人員不思進取的心態(tài)，提高公司的綜合素質(zhì)。尤其是目前在年薪收入激勵機制效果不明顯而又難以短期根本改變的情況下，引入股票期權(quán)就更具必要性了。 下面著重談?wù)劰善逼跈?quán)的技術(shù)設(shè)計，其中美國和香港的一些做法值得我們借鑒。

　　一、 贈與計劃 股票期權(quán)的贈予計劃是關(guān)于一些具體條款的規(guī)定性問題，包括股票期權(quán)授予和行使、股票期權(quán)的贈與時機和數(shù)目、股票期權(quán)行權(quán)價的確定、權(quán)利變更及喪失、股票期權(quán)的執(zhí)行方法、股票期權(quán)行權(quán)所需股票來源渠道、對股票期權(quán)計劃的管理等。該計劃的制定與實施必須經(jīng)過股東大會的批準(zhǔn)，其中參與計劃的人不能在股東大會上投票。股票期權(quán)計劃實行若干年后（一般為10年）自動結(jié)束，如果要繼續(xù)施行，需再次得到股東大會批準(zhǔn)。

　　二、股票期權(quán)授予和行使

　　1.股票期權(quán)授予。期權(quán)方案應(yīng)規(guī)定獲受人范圍，一般僅限于公司決策層成員和科技開發(fā)人員。具體人員由董事會選擇，董事會有權(quán)在有效期內(nèi)任一時間以適宜的方式向其選擇的雇員授予期權(quán)，期權(quán)的授予數(shù)目和行使價格概由董事會決定。 在香港，董事會決定向雇員授予期權(quán)時須以信函行使通知獲受人，獲受人自授予之日起有28天的時間以確定是否接受期權(quán)授予，如果是在有效期失效或方案終止之后接受，則不予受理。期權(quán)是否被獲受人接納以獲受人在通知單上簽字為證。獲受人可在期權(quán)允許的限額內(nèi)自行決定行使數(shù)量，獲受人有權(quán)決定是長期擁有還是在市場上拋售以期權(quán)所認(rèn)購的股票。

　　2.股票期權(quán)行使。通常情況下，股票期權(quán)不可在贈與后立即執(zhí)行，公司將股票期權(quán)贈與獲受人時，并沒有授予他們行權(quán)的權(quán)利。獲受人只有在股票期權(quán)的授予期結(jié)束后，才能獲取行權(quán)權(quán)。股票期權(quán)的行權(quán)權(quán)一般是按照授予時間表分批進行，行權(quán)權(quán)的授予時間表可以是勻速的，也可以是加速度的，公司授予時間因獲受人身份而不同。公司的董事會有權(quán)縮短經(jīng)理人持有的股票期權(quán)的授予時間，在某些特殊情況下，甚至可以在當(dāng)日將所有的不可行權(quán)的股票期權(quán)變?yōu)榭梢孕袡?quán)的股票期權(quán)。 在美國，部分公司的股票期權(quán)計劃有以下規(guī)定：對于已獲贈但是按照授予時間表尚不能行權(quán)的股票期權(quán)，經(jīng)理人可以行權(quán)，但行權(quán)后只能持有不能出售，同時公司有權(quán)對這部分股票以行權(quán)價進行回購。在香港，期權(quán)可在方案給定的期間內(nèi)由獲受人部分或全部行使，行使前需以書面形式通知公司表示期權(quán)行使及行使的股份數(shù)量，通知單必須附有按行使價計的相應(yīng)股份認(rèn)購匯款單。公司在接到附有審計員確認(rèn)書的通知單及匯款單28日內(nèi)，將把相應(yīng)的股份全部劃撥到獲受人（或其個人合法私人代表）的賬戶上。

　　三、 股票期權(quán)的贈與時機和數(shù)目

　　經(jīng)理人一般在受聘、升職和每年一次的業(yè)績評定的情況下獲贈股票期權(quán)，一般受聘時與升職時獲贈股票期權(quán)數(shù)量較多，股票期權(quán)的贈與額度通常沒有下限，但有些公司規(guī)定有上限。香港的做法是，授出股權(quán)可認(rèn)購之股份數(shù)目不得超過該公司已發(fā)行股份的10%；個人參與期權(quán)計劃，最多不能超過該計劃所設(shè)計證券總數(shù)的25%，否則不可再向該人士授出股票期權(quán)。 期權(quán)為獲受人所私有，不得轉(zhuǎn)讓，除非通過遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人，獲受人不得以任何形式出售、交換、記賬、抵押、償還債務(wù)或以利息支付給與期權(quán)有關(guān)或無關(guān)的第三方。美國國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)規(guī)定唯一的轉(zhuǎn)讓渠道是在遺囑里注明某人對股票期權(quán)有繼承權(quán)。除經(jīng)理人個人死亡、完全喪失行為能力等情況，該經(jīng)理人的家屬或朋友都無權(quán)代替他本人行權(quán)。其配偶在某些特定情況對其股票期權(quán)享有夫妻共同財產(chǎn)權(quán)。

　　四、股票期權(quán)行權(quán)價的確定

　　股票期權(quán)行權(quán)價的確定一般有三種方法：一是現(xiàn)值有利法，即行使價低于當(dāng)前股價；二是等現(xiàn)值法，即行使價等于當(dāng)前市價；三是現(xiàn)值不利法，即行使價高于當(dāng)前股價。 目前美國一般實行非現(xiàn)值有利法。美國國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)規(guī)定，行權(quán)價不能低于股票期權(quán)贈與日的公平市場價格。不同公司對公平市場價格的規(guī)定不同，如有的規(guī)定是贈與日最高市場價格與最低市場價格的平均價，有的規(guī)定是贈與日前一個交易日的收盤價。當(dāng)某經(jīng)理人擁有該公司10％以上的投票權(quán)時，如股東大會同意他參加股票期權(quán)計劃，則他的行權(quán)價必須高于或等于贈與日公平市場價格的110%.而在香港有關(guān)法律條款中規(guī)定認(rèn)股價由董事會厘定，但價格必須不少于股份與緊接股權(quán)授出日前5個交易日在聯(lián)交所的平均收市價的80%或股份之面值（以較高者為準(zhǔn)），顯然這是對現(xiàn)值有利法的一種限制。至于采用三種方式中的何種，則由公司自己定。 由于我國股票期權(quán)還處于探討階段，加上公司經(jīng)營的體制環(huán)境不太寬松，經(jīng)理人無法完全行使應(yīng)有的控制權(quán)，因此適宜實行現(xiàn)值有利法。為了防止經(jīng)理人利用信息降低股價，可確定股票期權(quán)行權(quán)價為股權(quán)授出日前30日收市平均價的80%.

　　五、權(quán)利變更及喪失

　　當(dāng)獲受人發(fā)生下面情況時，其擁有的尚未行使的期權(quán)須相應(yīng)變更： 1.如果經(jīng)理人結(jié)束與公司的雇傭關(guān)系，股票期權(quán)可能提前失效，股票期權(quán)計劃中一般對此有特殊規(guī)定。 如美國大多數(shù)公司規(guī)定：如果經(jīng)理人自愿離職，中止了與公司的雇傭關(guān)系，則從其最后一個工作日起的一定時間段內(nèi)，該經(jīng)理人仍可以對持有的股票期權(quán)中可行權(quán)部分行權(quán)�；�本上所有公司規(guī)定的期限都在一個月至一年之間，三個月的期限較為常見。對于尚在授予期、不能行權(quán)的股票期權(quán)，離職的經(jīng)理人不得行權(quán)，如果在離職前根據(jù)公司特殊規(guī)定已提前行權(quán)，公司有權(quán)以行權(quán)價回購這一部分股票。在香港，一般規(guī)定如果獲受人（包括經(jīng)理人）在全面行使期權(quán)前，因身故、疾病或根據(jù)雇傭合約退休以外的任何原因（如嚴(yán)重失職、因破產(chǎn)或失去償債能力而被判定任何刑事責(zé)任）終止雇傭關(guān)系時，其擁有的未行使的期權(quán)將于終止日作廢，且在任何情況下均不得行使。

　　2.如果經(jīng)理人是因為退休而離職，可享受一定的優(yōu)惠權(quán)利，如他持有的所有股票期權(quán)的授予時間表和有效期限不變，享受與離職前一樣的權(quán)利。但如果股票期權(quán)在退休后一定時間（通常3個月）內(nèi)沒有執(zhí)行，則成為非法定股票期權(quán)，不享受稅收優(yōu)惠。

　　3.如果經(jīng)理人在事故中永久性地完全喪失行為能力，因而中止了與公司的雇傭關(guān)系，則可享受相應(yīng)的優(yōu)惠權(quán)利。如其持有的股票期權(quán)正常過期以前，該經(jīng)理人或其配偶可以自由選擇時間對可行權(quán)部分行權(quán)。但如果在離職后一定時間（通常12個月）內(nèi)沒有行權(quán)，則股票期權(quán)轉(zhuǎn)為非法定股票期權(quán)。針對這類情況，董事會有權(quán)在贈與股票時或經(jīng)理人因喪失行為能力而結(jié)束工作時，向他提供如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)施行授予時間表，分期分批授予行權(quán)權(quán)和加快授予時間表的授予速度的優(yōu)惠條件。

　　4.如果經(jīng)理人在任期內(nèi)死亡，股票期權(quán)可以作為遺產(chǎn)轉(zhuǎn)至繼承人手中。對于被繼承的股票期權(quán)的有效期，不同的公司規(guī)定不一致。有的公司規(guī)定在股票期權(quán)正常過期之前，繼承人可以自由選擇行權(quán)時間。也有一些公司規(guī)定，在經(jīng)理人員死亡后12個月內(nèi)，繼承人可以自由行權(quán)，超過12個月，股票期權(quán)自動作廢。如果經(jīng)理人在離職30天內(nèi)死亡，大多數(shù)公司將這種情況視同員工在任期內(nèi)死亡。此外，董事會有權(quán)在贈與股票時或該員工因死亡而結(jié)束工作時，向員工提供如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)施行授予時間表，分期分批授予行權(quán)權(quán)和加快授予時間表的授予速度的優(yōu)惠條件。

　　當(dāng)授予公司發(fā)生下列情況時，發(fā)行在外的尚未行使的期權(quán)應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。 1.如果公司發(fā)生并購時，股票期權(quán)計劃中的授予時間表可能會自動加速，使所有的股票期權(quán)都可以立即行權(quán)，或者也可能由母公司接管股票期權(quán)計劃或?qū)⒐善逼跈?quán)計劃轉(zhuǎn)為基本等值的現(xiàn)金激勵計劃。在香港，一旦公司被并購，公司將使用一切合理努力促使該收購建議以相同的條款提呈所有獲受人，如該收購建議成為或宣布無條件，獲受人可在收購建議（或任何收購建議）截止前全面行使其期權(quán)（以尚未行使者為限）或行使獲受人給予公司通知上所指定的期權(quán)。在上述情況之規(guī)定下，期權(quán)（以尚未行使者為限）于該收購建議（或視情況而定，經(jīng)修訂的收購建議）截止時自動作廢。

　　2.當(dāng)公司的控制權(quán)發(fā)生變化時，股票期權(quán)計劃執(zhí)行要相應(yīng)地調(diào)整。公司的控制權(quán)發(fā)生變化有三種情況：一是公司外的某人或某機構(gòu)通過持有公司股份，擁有公司30％以上的投票權(quán)；二是在任何一個36月期中，董事會的成員構(gòu)成發(fā)生很大變化；三是期末董事會成員中，從期初起一直在任的董事人數(shù)不足一半了。 當(dāng)公司的控制權(quán)發(fā)生變化時，股票期權(quán)計劃執(zhí)行調(diào)整的方式一般為：股票期權(quán)計劃執(zhí)行自動加速授予時間表，使所有的股票期權(quán)都可以立即行權(quán)，或只是將公司控制權(quán)發(fā)生變化之后一定期限（如2年內(nèi)）可以獲得行權(quán)權(quán)的部分股票期權(quán)變?yōu)榭尚袡?quán)股票期權(quán)。一些公司規(guī)定如果該經(jīng)理人在控制權(quán)發(fā)生變化后加入與該公司具競爭性的公司，上述優(yōu)惠條款自動失效。

　　3.如果公司的資本結(jié)構(gòu)在期權(quán)仍可行使時出現(xiàn)變動，就尚未行使的期權(quán)、行使價和期權(quán)行使方法而言，期權(quán)計劃涉及的股份數(shù)目或面額均需作出相應(yīng)調(diào)整，這個調(diào)整需遵循公平合理的原則，并確保獲受人在全面行使期權(quán)時所應(yīng)付的總行使價不得高于修訂前的價格。

　　4.當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股或增發(fā)新股等影響公司股本的行為時，需要對尚未贈與和尚未行使的股票期權(quán)在期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格上進行相應(yīng)的調(diào)整。具體調(diào)整見表4.

　　5.如果股東在期權(quán)仍可供行使期間提出將公司自動清盤有效決議案，有關(guān)權(quán)利要做出相應(yīng)的規(guī)定。 香港規(guī)定，在所有適用法例條文規(guī)限下，期權(quán)獲受人可于該決議案通過日前任何時間以書面通知公司行使其全部或按該通知書上指定限額（以尚未行使的為上限），獲受人因此與該決議案日期前一日已發(fā)行股份持有人享有同等權(quán)益，有權(quán)分享清盤時分派公司資產(chǎn)。

　　六、股票期權(quán)的執(zhí)行方法

　　股票期權(quán)的行使一般有三種方法：現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)和無現(xiàn)金行權(quán)并出售。 1.現(xiàn)金行權(quán)。個人向公司指定的證券商支付行權(quán)費用以及相應(yīng)的稅金和費用，證券商收到付款憑證后，以行權(quán)價格執(zhí)行股票期權(quán)。證券商為個人購買股票，并將股票存入經(jīng)理人個人的藍圖賬戶（個人在指定的證券商開設(shè)的經(jīng)紀(jì)人賬戶，用以支付行權(quán)費用、稅金、傭金和其他費用，存放股票，行權(quán)受益也可存入藍圖賬戶。）

　　2.無現(xiàn)金行權(quán)。個人不需以現(xiàn)金或支票來支付行權(quán)費用，證券商以出售部分股票獲得的收益來支付行權(quán)費用，并將余下股票存入經(jīng)理人個人的藍圖賬戶。

　　3.無現(xiàn)金行權(quán)并出售。個人決定對部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)并立刻出售，以獲取行權(quán)價與市場價的差價帶來的利潤。 香港一般的做法是：獲受人部分或全部行使期權(quán)前，需以書面形式通知公司表示期權(quán)行使及行使的股份數(shù)量，每次通知單必須附有按行使價計的相應(yīng)股份認(rèn)購匯款單，公司在接到附有審計員確認(rèn)書的通知單及匯款單28日內(nèi)，將把相應(yīng)股份全部劃撥到獲受人（或其個人合法私人代表）賬戶上。

　　七、股票期權(quán)行權(quán)所需股票來源渠道

　　股票期權(quán)行權(quán)所需股票來源渠道有兩個：一是公司發(fā)行新股票；二是通過留存股票賬戶回購股票。庫存股票是指一個公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不流通在外。公司將回購的股票放入庫存股票賬戶。當(dāng)期權(quán)持有人在行使期權(quán)時，公司或利用發(fā)行新股或出售庫存股票。根據(jù)股票期權(quán)或其它長期激勵機制的需要，留存股票將在未來某時再次出售。如美國雅虎公司，到1998年2月27日為止，它贈與的股票期權(quán)總量為1114萬股，公司為此新發(fā)行了835萬股股票，其中409萬股已用于員工行權(quán)，其余426萬股作為將來員工行權(quán)的準(zhǔn)備。1998年，董事會預(yù)計公司將持續(xù)高速發(fā)展，員工人數(shù)將激增，股票期權(quán)計劃規(guī)模將不斷擴大，因而現(xiàn)有的為股票期權(quán)準(zhǔn)備的股票數(shù)量顯得不足。為此，董事會決定在市場上回購200萬股股票來增加儲備。

　　目前在我國，上市公司增發(fā)新股和股份回購受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份來源確保期權(quán)的行使，因此建議政策上提供必要的條件，在股份來源上提供相應(yīng)的政策支持。如給予公司不超過股本總量一定量（比如10%）的股票發(fā)行額度，根據(jù)期權(quán)方案和行權(quán)時間表安排新股的發(fā)售方案；允許公司回購部分法人股或國家股或轉(zhuǎn)配股作為庫存股票專門滿足行權(quán)所需（其好處一是回購成本較低，二是不影響二級市場，三是逐步解決我國上市公司非流通股比例過高的問題）；對有配股資格的公司放寬配股比例，但過線部分必須留作庫存股票。

　　八、對股票期權(quán)計劃的管理

　　對股票期權(quán)應(yīng)實行兩級管理，首先公司通過公司的董事會來管理實施股票期權(quán)計劃，董事會有權(quán)決定每年的股票期權(quán)贈與額度、授予時間表以及出現(xiàn)突發(fā)性事件時對股票期權(quán)計劃進行解釋以及作出重新安排。當(dāng)稅法的變更或者股票期權(quán)計劃的規(guī)模過大，董事會有權(quán)在未獲得股東同意的情況下變更股票期權(quán)計劃中的部分或全部條款，甚至中止該計劃。董事會有權(quán)中止股票期權(quán)計劃或者中止董事會對股票期權(quán)計劃的管理權(quán)限。但是，即使股票期權(quán)計劃已經(jīng)中止，經(jīng)理人持有的可行權(quán)的股票期權(quán)仍然可以執(zhí)行。在香港，公司可依據(jù)股東大會或董事會的決議在任意時間終止股票期權(quán)方案的實施，一旦終止，將不再贈與期權(quán)，但方案的其他條款將繼續(xù)有效。 其次在宏觀上必須建立比較規(guī)范的監(jiān)督管理制度，對期權(quán)計劃設(shè)立與行使人的權(quán)利、獲受人條件、贈與條件和數(shù)量、期權(quán)變更和喪失等條款作出明確規(guī)定，力求計劃合理和公正。為避免經(jīng)理人操縱信息披露和制造概念，增大不正當(dāng)?shù)钠跈?quán)獲利空間，在行權(quán)時間上必須作出嚴(yán)格規(guī)定，比如必須在重大信息披露前后10個交易日不得行權(quán)等。